Die Partnerschaftsgesellschaft

Überblick über die PartG mit Mustervorlagen für Gründung und Beschlussfassung Die Partnerschaftsgesellschaft, vielfach kurz als Partnerschaft bezeichnet, ist die spezielle Gesellschaftsform für die freien Berufe. Das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) räumt den rechtlichen Bestimmungen zu den freien Berufen den Vorrang ein und regelt nur die Kernbereiche der Partnerschaft. Im Wesentlichen regelt es, dass nur natürliche Personen für die Ausübung ihrer freien Berufe Gesellschafter sein können, dass diese aktiv in der Gesellschaft mitarbeiten müssen und dass die Partner nicht für berufliche Fehler der anderen Partner haften. Die Partnerschaft ist sehr weit an die OHG angelehnt und greift vielfach auf die gesetzlichen Regelungen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts zurück. Seit 2013 gibt es die Rechtsform der Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung (Part mbB). In diesem Falle haftet auch der Partner nicht, der die beruflichen Fehler begangen hat. Voraussetzung ist der Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung mit erhöhter Versicherungssumme. Dieses Werk gibt einen Überblick über die rechtlichen Strukturen der Partnerschaftsgesellschaft und stellt dar, welche Vorteile und Nachteile diese Rechtsform, die für freie Berufe häufig verwendet wird, gegenüber anderen Rechtsformen wie z.B. die GbR oder GmbH, hat. Es informiert über die steuerlichen Grundlagen und zeigt die steuerlichen Unterschiede zur GmbH auf. Das Buch beinhaltet Beispiele, Tipps und Muster für Gesellschaftsverträge. Es richtet sich insbesondere an Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Unternehmensberater.

Autorentext
Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH), berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit als Berater, Prozessbevollmächtigter und Strafverteidiger in eigener Kanzlei wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung. Er beriet Unternehmen bei der Umstrukturierung und übernahm hierzu vielfach auch das Interimsmanagement als Geschäftsführer oder als Mitglied des Aufsichtsrats. Heute ist er wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig und berät und begleitet Unternehmen in den Bereichen Recht, Betriebswirtschaft und Strategie.

Inhalt
Inhaltsverzeichnis Der Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V Vorwort VII Abkürzungsverzeichnis . XV 1. Partnerschaftsgesellschaft . 1 1.1 Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.1.1 Schließung einer Lücke im Gesellschaftsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.1.2 Keine Haftung der Partner für berufliche Fehler der anderen Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.1.3 Aber im Übrigen volle Haftung aller Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.1.3.1 Haftung für die übrigen Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . 1 1.1.3.2 Mittelbare Nachteile bei fehlerhafter Berufsausübung eines Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.1.4 Kein Mindestkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.1.5 Vertretungsbefugnis öffentlich einsehbar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.1.6 Grundsatz der Einzelvertretung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.1.7 Gesetzlich geregelter Namensschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1.1.8 Rechtsgrundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1.1.9 Steuerliche Einordnung als Mitunternehmerschaft . . . . . . . . . . . . . 5 1.1.10 Keine Beteiligung der PartG an einer Rechtsanwaltsgesellschaft . . 5 1.2 Die PartG mbB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.3 Rechtliche Alternativen zur Partnerschaftsgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.3.1 Freiberufler-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.3.2 Weitere Rechtsformen wie AG, KG, GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . 7 1.3.3 Ausländische Rechtsformen, z.B. die englische LLP . . . . . . . . . . . . . 7 1.4 Vor- und Nachteile der Partnerschaft gegenüber der GbR . . . . . . . . . . . . . . 8 1.4.1 Haftung für Berufsfehler der Mitgesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 1.4.2 Persönliche Haftung für eigene Fehler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 1.4.3 Persönliche Haftung für die übrigen Verbindlichkeiten . . . . . . . . . 9 1.4.4 Namensschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1.4.5 Vertretung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1.4.6 Gründung und Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 1.4.7 Nachhaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.5 Vor- und Nachteile der Partnerschaft gegenüber der Freiberufler-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.5.1 Haftungsbegrenzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 1.5.2 Mindestkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1.5.3 Rechnungslegung, Bilanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1.5.4 Trennung von Beteiligung und Geschäftsführung . . . . . . . . . . . . . 13 1.5.5 Gewerbe- und Körperschaftsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 1.5.6 Veröffentlichungen des Gesellschaftsvertrags . . . . . . . . . . . . . . . . 15 1.5.7 Veröffentlichung des Jahresabschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 1.5.8 Steueranfall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 1.5.9 Nachfolgeregelung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1.5.10 Nachhaftung nach dem Ausscheiden als Gesellschafter . . . . . . . 17 1.5.11 Änderung des Gesellschaftsvertrags . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 1.5.12 Rückstellungen für eine betriebliche Altersversorgung . . . . . . . 18 2. Grundlagen der Partnerschaft . 19 2.1 Rechtsform für Angehörige freier Berufe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.2 Aktive Berufsausübung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2.3 Rechtssystematik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 2.4 Notwendiger Inhalt des Partnerschaftsvertrags . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.5 Eintragung im Partnerschaftsregister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.5.1 Anmeldung der Partnerschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 2.5.2 Inhalt der Eintragung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 3.Name der Partnerschaft . 23 3.1 Die Vorschrift des § 2 Abs. 1 PartG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 3.2 Der Name der Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung . . . . . . . . 24 3.3 Der Verweis auf das Firmenrecht des HGB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 3.3.1 Verbot irreführender Namen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . …