Überblick über die Rechtsform der GmbH & Co. KG mit Mustervorlagen Die GmbH & Co. KG ist eine Kombination aus zwei Rechtsformen, nämlich eine Kombination der klassischen Kommanditgesellschaft mit der GmbH. Die GmbH & Co. KG wird als eigene Rechtsform verstanden. Bei der GmbH & Co. KG ist die Komplementärin, die gesetzlich mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der KG haftet, eine GmbH. Damit lässt sich eine Haftungsbegrenzung für natürliche Personen erreichen, die die Rechtsform der KG wählen wollen. Die natürlichen Personen sind Gesellschafter der Komplementär-GmbH und damit ist ihre Haftung auf ihre Einlage bei der GmbH beschränkt. Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre im Handelsregister eingetragene Hafteinlage und ggf. auf weitere Einlagen begrenzt, die geleistet oder etwa durch stehen gelassene Gewinne gebildet wurden. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG ist flexibel gestaltbar und kann damit auf die individuellen Anforderungen und Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden. Inhalte: Struktur der klassischen Kommanditgesellschaft. Besonderheiten bei der Verwendung der GmbH als Komplementärin, spezielle gesetzliche Regelungen für die GmbH & Co. KG, wie etwas Insolvenzantragspflichten, Ein-Personen-GmbH & Co. KG, doppelstöckige GmbH & Co. KG, Konzernorganisation durch GmbH & Co. KGs, Hafteinlage, Kommanditkapital, Steuerrecht, Gewerbesteuerliche Besonderheiten, Geschäftsführung, Rechte der Kommanditisten, Gewinn- und Verlustbeteiligung, Gesellschafterkonten, Kündigung, Ausschluss von Gesellschafter, Anwachsung, Liquidationsloser Übergang des Gesellschaftsvermögens.

Autorentext
Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH München) berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit in eigener Kanzlei wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung. Er hat das Unternehmen der nächsten Familiengeneration übergeben und ist wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig. Dazu gehört auch die Beratung von Kanzleien bei der Kanzleiführung einschließlich ihrer strategischen Ausrichtung.

Inhalt
Inhaltsverzeichnis Der Autor . V Vorwort . VI Abkürzungsverzeichnis . XI 1. Die GmbH & Co. KG Überblick . 1 1.1 Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG . 3 1.1.1 Familiengesellschaft . 3 1.1.2 Beteiligung der Kinder . 4 1.1.2.1 Frühzeitiges Schenken von KG-Anteilen zur Einsparung von Unterhaltskosten. . 4 1.1.2.2 Frühzeitiges Schenken von KG-Anteilen zur Einsparung von Erbschaftsteuern. . 5 1.1.2.3 Frühzeitiges Schenken von KG-Anteilen als Vorbereitung einer Internehmensnachfolge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6 1.1.2.4 Wahl der richtigen Gewinnverteilungsabrede . 7 1.1.3 Einpersonen-GmbH & Co. KG . 8 1.1.4 Organisation einer Konzerngruppe . 9 1.1.5 Einheitsgesellschaft . 10 1.1.6 Finanzierung des Unternehmens über den Kapitalmarkt . 11 1.1.7 AG & Co. KG, Limited & Co. KG, UG & Co. KG . 12 1.2 Motive für die GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12 1.2.1 Haftung . 12 1.2.2 Organisationsgewalt . 13 1.2.3 Kapitalaufbringung . 14 1.2.4 Steuer- und Kostenbelastung . 14 2. Gründung . 16 2.1 Gesellschaftsgegenstand, Gesellschaftszweck . 16 2.2 Firma . 16 2.3 Sitz . 16 2.4 Beginn der Geschäfte . 16 2.5 Geschäftsjahr . 17 2.6 Dauer . 17 2.7 Haftsumme . 17 2.8 Handelsregister . 18 3. Gesellschafter . 19 3.1 Überblick . 19 3.1.1 Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrecht . 19 3.1.2 Treuepflicht . 19 3.1.3 Vertragsänderung . 20 3.1.4 Entnahmen . 20 3.1.5 Ergebnisverteilung . 21 3.1.6 Umwandlung, Anwachsung . 21 3.1.7 Wettbewerbsverbot . 21 3.1.8 Erbfall . 22 3.2 Geschäftsführung, Vertretung, Komplementär-GmbH . 22 3.2.1 Geschäftsführung und Vertretung . 22 3.2.2 Komplementär-GmbH . 23 3.2.3 Selbstkontrahierungsverbot . 23 3.2.4 Haftungsvergütung . 23 3.2.5 Aufwendungsersatz . 23 3.2.6 Beirat . 24 3.3 Rechtsstellung der Kommanditisten . 24 3.3.1 Auskunftsrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24 3.3.2 Erlöschen der Haftung . 24 3.3.3 Kapitalerhöhung . 25 3.3.4 Widerspruchsrecht der Kommanditisten . 25 3.3.5 Nachschusspflicht . 26 3.3.6 Gruppenvertretung der Kommanditisten . 26 3.3.7 Kontrollrechte . 26 4. Konten, Steuern, Tätigkeit von Gesellschaftern . 27 4.1 Gesellschafterkonten . 27 4.1.1 Kapitalkonto, Kapitalanteil . 27 4.1.2 Verlustkonto . 27 4.1.3 Privatkonto . 27 4.1.4 Rücklagenkonto . 28 4.2 Jahresabschluss . 28 4.3 Steuern . 28 4.3.1 Mitunternehmerschaft . 29 4.3.2 Sonderbetriebsvermögen . 29 4.3.3 Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG . 29 4.4 Tätigkeitsvergütung, Sozialversicherungspflicht . 30 5. Ausscheiden, Kündigung . 31 5.1 Verfügungen über den Gesellschaftsanteil . 31 5.2 Abfindung . 31 5.2.1 Buchwertklauseln . 32 5.2.2 Bewertung nach dem Ertragswert . 33 5.2.2.1 Unternehmenswert = Barwert der Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. . 33 5.2.2.2 Entscheidend ist das Zuflussprinzip unter Berücksichtigung des Ausschüttungssystems. . 33 5.2.2.3 Notwendig ist eine Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse 34 5.2.2.4 Vergleich mit adäquater Alternativanlage . 34 5.2.2.5 Substanzwert ohne Bedeutung . 35 5.2.2.6 Ertragswert- oder Discounted Cash Flow-Verfahren . 35 5.2.2.7 Hohe Bedeutung der unternehmerischen Fähigkeit des Eigentümers 35 5.2.2.8 Nachsteuer-Betrachtung . . 35 5.2.2.9 Gesonderte Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens . 36 5.3 Sittenwidrige Klauseln . 36 6. Sonstiges . 37 6.1 Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns . 37 6.2 Insolvenz der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG mit einem einzigen Kommanditisten . 37 6.3 Gesellschafterdarlehen bzw. Nutzungsüberlassung und Insolvenz der Gesellschaft . 37 7. Beispiele eines Gesellschaftsvertrages für eine GmbH & Co. KG 39 7.1 Beispiel für eine Familien-GmbH & Co. KG . 39 7.1.1 Sachverhalt . 39 7.1.1.1 Sicherung der Handlungsfähigkeit im Konfliktfalle . 40 7.1.1.2 Begrenzung der Entscheidungskompetenzen bei besonders wichtigen Geschäften . 40 7.1.1.3 Sicherung der Gesellschaft als Familiengesellschaft . 41 7.1.1.4 Reduzierte Hürden im Falle einer beabsichtigten Trennung . 41 7.1.2 Mustervertrag . 42 7.1.3 Die Anmeldungen zum Handelsregister . 48 7.1.3.1 Anmeldung zur Eintragung der GmbH & Co. KG im Handelsregister . . 49 7.1.3.2 Anmeldung des Wechsels der Kommanditistin . 50 7.1.4 Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte . 51 7.1.5 Regelungen für den Erbfall bei einer Familiengesellschaft . 53 7.2 Beispiel für eine GmbH & Co. KG mit einem größeren Gesellschafterkreis . 54 7.2.1 Sachverhalt . 54 7.2.2 Vertragsmuster . 55 7.2.3 Zeichnungsschein . 67 7.2.4 Handelsregistervollmacht . 69 7.3 Einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH . 72 8. Verschiedene Vereinbarungen . 76 8.1 Tod eines Kommanditisten . 76 8.1.1 Ausscheiden des Gesellschafters mit Tod . 76 8.1.2 Einfache Nachfolgeklausel . 76 8.1.3 Qualifizierte Nachfolgeklausel . 77 8.2 Höhe der Abfindung . 77 8.2.1 Buchwertklausel . 77 8.2.2 Verkehrswertklausel . 78 8.2.3 Gemischte Klausel . 78 8.2.4 EBIT-Bewertung . 79 8.2.5 Reduzierung bei Ausschluss aus wichtigem Grund . 80 9. Verkauf einer GmbH & Co. KG . 81 Erwerb der Formulare und Musterverträge . . 91 Bestellformular . 92 Stichwortverzeichnis . 97