Kapitalgesellschaften

Dieses beliebte Standardwerk der gesellschaftsrechtlichen Literatur, das nunmehr bereits in der 10. Auflage vorliegt, bietet einen vollständigen Überblick über Struktur, Organisation und zentrale Rechtsfragen von GmbH, Aktiengesellschaft und Genossenschaft . Zusätzlich aufgenommen wurden die Societas Europaea (SE) sowie die europäische Genossenschaft (SCE).

Eingearbeitet sind sämtiche Gesetzesänderungen der letzten Jahreeinschließlich des Rechnungslegungs-Änderungsgesetzes 2014 und des Abschlussprüungsrechts-Änderungsgesetzes 2016, womit sämtliche Daten auf dem neuesten Stand sind.

Mit bisher mehr als 60.000 verkauften Exemplaren besetzt das Skriptum einen festen Platz in der Österreichischen Studienliteratur. Es bietet nicht nur Studierenden und Rechtsanwaltsanwärtern , sondern auch Wirtschaftstreibenden eine übersichtliche und verlässliche Basisinformation über das Recht der Kapitalgesellschaften.

Autorentext

Univ.-Prof. Dr. Peter Mader lehrt Bürgerliches und Römisches Recht an der Universität Salzburg. Er ist Mitautor bei mehreren namhaften Kommentaren zum ABGB und BGB sowie Verfasser von Studienliteratur in den Fächern Römisches Recht, Bürgerliches Recht, Gesellschaftsrecht und Rechtsinformatik.

Inhalt

Inhaltsverzeichnis

Literaturübersicht IX

Erster Abschnitt: Einführung

A. Allgemeines

I. Zum Begriff der Gesellschaft 1

II. Kapitalgesellschaften 1

1. Kapitalgesellschaft als Körperschaft 1

2. Grundmerkmale der Kapitalgesellschaften 2

3. Die einzelnen Kapitalgesellschaften 2

4. Größenklassen 3

III. Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften 3

IV. Supranationale europäische Gesellschaftsformen 3

V. Anmerkungen zur steuerlichen Behandlung der Kapitalgesellschaften 4

B. Der Konzern

I. Definition und Rechtsgrundlagen 5

1. Begriff 5

2. Rechtsgrundlagen 5

II. Erscheinungsformen 6

Zweiter Abschnitt: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

A. Allgemeines

I. Begriff und Rechtsgrundlagen 7

II. Die Hauptmerkmale der GmbH 7

1. Grundcharakteristik 7

2. Gesellschafter 8

3. Gesellschaftszweck 8

4. Unternehmer kraft Rechtsform 8

5. Organe 8

6. Geschäftsanteil, Stammeinlage und Stammkapital 8

7. Firma 9

8. Sitz 9

9. Größenklassen 10

B. Die Gündung der GmbH

I. Der Gründungsvorgang 10

1. Normativsystem 10

2. Der Gründungsvorgang im Überblick 10

3. Der Gründungsvorgang im Einzelnen 10

4. Mantelgründung 13

II. Die Gründung mit Sacheinbringung 13

1. Das Problem 14

2. § 6 Abs 4 GmbHG 14

3. § 6a GmbHG 14

4. Einbringungszeitpunkt 14

III. Die Vorgesellschaft 15

1. Das Problem 15

2. Handelndenhaftung nach § 2 GmbHG 15

3. Vorbelastungsverbot 16

4. Ergänzung/Modifizierung der gesetzlichen Regelung 16

5. Innenverhältnis 17

6. Die Rechtsnatur der Vorgesellschaft 17

7. Unechte Vorgesellschaft 17

C. Die Organe der GmbH

I. Allgemeines und Übersicht 17

II. Geschäftsführer 18

1. Bestellung 18

2. Bestellungsdauer, Abberufung und Rücktritt 18

3. Rechte und Pflichten derGeschäftsführer 20

4. Geschäftsführerhaftung 22

III. Aufsichtsrat 25

1. Notwendiger Aufsichtsrat 25

2. Fakultativer Aufsichtsrat 26

3. Bestellung und Abberufung 26

4. Organisation und Aufgaben des Aufsichtsrates 27

5. Nichtigkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen 28

6. Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern 28

IV. Generalversammlung 28

1. Allgemeines 28

2. Einberufung der Generalversammlung 28

3. Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheiten, Protokollierung 29

4. Gegenstände der Beschlussfassung 31

5. Fehlerhafte und gesetzwidrige Beschlüsse 32

V. Abschlussprüfer 34

D. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

I. Beginn und Ende der Gesellschafterstellung 35

1. Erwerb der Gesellschafterstellung 35

2. Vinkulierung 35

3. Vererblichkeit 36

4. Teilung eines Geschäftsanteiles 36

5. Pfändung und exekutive Verwertung 36

6. Verpfändung eines Geschäftsanteils 36

7. Beendigung der Gesellschafterstellung 36

II. Gesellschafterrechte 37

1. Vermögensrechte 37

a) Bilanzgewinnanspruch 37

b) Anspruch auf Liquidationserlös 37

c) Verbot der Einlagenrückgewähr 37

d) Verdeckte Gewinnausschüttungen/Einlagenrückzahlungen 38

e) Eigenkapitalersetzende Gesellschafterleistungen 38

2. Herrschafts-(Mitverwaltungs-)rechte 40

a) Teilnahme-, Auskunfts- und Stimmrecht in der Generalversammlung 40

b) Bucheinsichtsrecht 40

c) Recht auf Zusendung des Jahresabschlusses 40

d) Minderheitenrechte 40

e) Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 41

III. Gesellschafterpflichten 41

1. Leistung der Übernommenen Einlage/Kaduzierung 41

2. Nachschusspflicht 43

3. Treuepflicht 44

4. Besondere Pflichten 44

5. Durchgriff 44

6. Haftung nach § 25 S 2 URG 45

E. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung

I. Kapitalerhöhung 45

1. Begriff 45

2. Ordentliche (effektive) Kapitalerhöhung 45

3. Nominelle Kapitalerhöhung 46

II. Kapitalherabsetzung 47

1. Begriff 47

2. Ordentliche (effektive) Kapitalherabsetzung 47

3. Nominelle Kapitalherabsetzung 47

4. Vereinfachte nominelle Kapitalherabsetzung 48

5. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Geschäftsanteilen 48

F. Die Beendigung der GmbH

I. Auflösung und Liquidation 49

II. Verschmelzung, Umwandlung und Spaltung 50

1. Verschmelzung 50

2. Umwandlung 52

3. Spaltung 53

Dritter Abschnitt: Die Aktiengesellschaft

A. Allgemeines

I. Begriff und Rechtsgrundlagen 55

II. Die Hauptmerkmale der Aktiengesellschaft 56

1. Grundcharakteristik 56

2. Gesellschafter 56

3. Gesellschaftszweck und -gegenstand 56

4. Unternehmereigenschaft 56

5. Organverfassung 56

6. Konstruktion des Gesellschaftskapitals 56

7. Firma 57

8. Sitz 57

9. Größenklassen 57

III. Die Aktie 57

1. Begriffsbedeutungen 57

a) Anteil am Grundkapital 57

b) Mitgliedschaft 58

c) Aktie als Wertpapier im engeren Sinn 58

2. Aktiengattungen und -typen 59

a) Nennbetrags-, Stück-, Inhaber-, Namensaktien, Zwischenscheine 59

b) Stamm- und Vorzugsaktien 59

c) Nebenleistungsaktien 60

d) Vinkulierte (gebundene) Aktien 60

e) Vorratsaktien 60

f) Gratisaktien 61

g) Junge Aktien 61

h) Eigene Aktien 61

B. Die Gründung der Aktiengesellschaft

I. Allgemeines 62

1. Normativsystem 62

2. Gründungsbegriffe und Gründungsarten 63

II. Der Gründungsvorgang 64

1. Überblick über die Gründungsakte (Einheitsgründung) 64

2. Vorgesellschaft 65

3. Nachgründungen 65

4. Gründungshaftung 65

5. Gründungsmängel 66

C. Die Organe der AG

I. Allgemeines und Übersicht 66

1. Obligatorische und fakultative Organe 66

2. Überblick über die Organfunktionen 66

II. Der Vorstand 67

1. Bestellung 67

2. Abberufung 67

3. Geschäftsführung 67

4. Vertretung 68

5. Mitwirkung anderer Organe an der Geschäftsführung 68

6. Verschwiegenheitspflicht und Wettbewerbsverbot 69

7. Haftung der Vorstandsmitglieder 69

III. Der Aufsichtsrat 70

1. Zusammensetzung des Aufsichtsrates 70

2. Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder 70

3. Organisation des Aufsichtsrates 71

4. Aufgaben des Aufsichtsrates 72

5. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder 72

IV. Die Hauptversammlung (HV) 73

1. Allgemeines 73

2. Einberufung der Hauptversammlung 73

3. Der Gang der Hauptversammlung 74

4. Gegenstände der Beschlussfassung 77

5. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen 77

V. Die Abschlussprüfer 78

D. Rechte und Pflichten der Aktionäre

I. Beginn und Ende der Gesellschafterstellung 79

1. Erwerb der Rechtsstellung 79

2. Verlust der Mitgliedschaft 79

II. Gleichbehandlungsgebot 79

III. Gesellschafterrechte 80

1. Vermögensrechte 80

a) Gewinnanspruch (Dividende) 80

b) Anspruch auf Liquidationserlös 80

c) Verbot der Einlagenrückgewähr 80

d) Ver…