Unternehmensinterne Organisationsfreiheit des Vorstands (AHW 265)

Von:

Mariusz Jelonek

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Für die Funktionsweise großer Unternehmen spielt die schnell voranschreitende Nachhaltigkeitsregulatorik eine zunehmend gewichtige Rolle. Sowohl das deutsche LkSG als auch besonders die CSRD mitsamt den sie ergänzenden und konkretisierenden ESRS fordern die Vorstände der Aktiengesellschaften, verpflichtet auf deren Wohl, mit zahlreichen und verbreitet komplexen Verfahrens- und Organisationsvorgaben nachdrücklich heraus. Zusätzlich sind diese CSRD- und bald auch die CSDDD-Organisationsvorgaben mit den überkommenen Bestimmungen zur Früherkennung von Risiken und in Börsengesellschaften zum Risikomanagement- und internen Kontrollsystem abzugleichen. Das komplexe Regelungsgefüge gefährdet in seiner Gesamtheit die Organisationsfreiheit der Vorstände schleichend. Diese Freiheit will die vorliegende Untersuchung in ihren Grundlagen ebenso ausmessen wie deren Funktion für die Wettbewerbskraft dieser Unternehmen, für ihre Effizienz und Flexibilität. Im Zentrum steht die prinzipienorientierte Regulierung mithilfe von offenen Zielvorgaben, anhand derer einerseits die überkommenen Organisationspflichten sowie andererseits die jüngst neu begründeten analysiert werden. Nicht hinreichend für die angemessene Regelung der Organisation ist die Business Judgment Rule; sie muss zu einer Business Process Rule fortentwickelt werden, um der Unternehmensorganisation in ihrer dynamischen Fortentwicklung gerecht zu werden. Auf dynamische Veränderung sind schon die aktienrechtlichen Vorgaben zur Unternehmensorganisation unterhalb des Vorstands hin angelegt; so ebenfalls die des LkSG, der CSRD und der CSDDD. Sie sind in ihrer Offenheit als Zielvorgaben zu erfassen auch in ihrer Widersprüchlichkeit und in ihrem stellenweise fehlenden Nutzen für den Schutz der Menschenrechte und der Umwelt. Dieser Schutz ist ferner mit der rechtssicheren Handhabbarkeit in der Praxis in Ausgleich zu bringen. Dies führt zu dem Schluss: Der Schutz dieser Gemeinwohlgüter setzt den zu ihm verpflichteten Unternehmen ein verbindliches Unternehmensziel von Gesetzes wegen.