Die Willensbildung und Beschlussfassung der Aktionäre in schweizerischen Publikumsgesellschaften

Von:

Karim Maizar

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Die momentane Debatte in Politik und Wissenschaft über die Stärkung der Aktionärsrechte zur Verbesserung der Corporate Governance fokussiert primär auf einen Ausbau der Mitsprachemöglichkeiten der Aktionäre in Gesellschaftsbelangen (wie z.B. say-on-pay). Die vorliegende Zürcher Dissertation widmet sich hingegen der Frage, ob das geltende Recht hinsichtlich der Ausgestaltung des Verfahrens der kollektiven Willensbildung der Aktionäre zu befriedigen vermag und wo Massnahmen zur Verbesserung angezeigt sind. Einbezogen in diese Analyse werden neben rechtlichen und rechtsökonomischen auch rechtstatsächliche Rahmenbedingungen, insbesondere die sich stark gewandelten Aktionariatsstrukturen (Zunahme ausländischer Aktionäre und Nominees sowie institutioneller Investoren, voranschreitende Atomisierung der Aktionariate, Verbreitung der Dispoaktien) und das veränderte Aktionärsverhalten (Zunahme der institutionellen Stimmrechtsvertretung, steigender Aktionärsaktivismus, Rolle der Stimmrechtsberater). Die Arbeit zeigt gestützt darauf auf, dass die geltende Regelung der Willensbildung und Beschlussfassung der Aktionäre im Falle von Publikumsgesellschaften in zentralen Bereichen nicht (mehr) zeitgemäss ist bzw. eine Reihe konzeptioneller Mängel aufweist, welche mit dazu beitragen, dass die vom Gesetzgeber vorgesehene Basis- und Aufsichtsfunktion der Generalversammlung nicht wahrgenommen werden kann. Unter Einbezug rechtsvergleichender Erkenntnisse werden Ansätze aufgezeigt, wie diese Mängel de lege ferenda behoben werden könnten.