Die Umwandlung von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften nach dem Fusionsgesetz

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Daniel Hasler

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Die Rechtsform der Personengesellschaft als Ausgangsrechtsform der unternehmerischen Tätigkeit kann sich aufgrund veränderter wirtschaftlicher oder rechtlicher Rahmenbedingungen mit der Zeit als nicht mehr adäquat erweisen. Die Verantwortlichen entscheiden sich, ihrem Unternehmen ein neues Rechtskleid zu verpassen. Das Fusionsgesetz unterstellt die Umwandlung einer Kollektiv- bzw. Kommanditgesellschaft in eine AG oder GmbH erstmals einer gesetzlichen Regelung, nachdem diese Umstrukturierung unter altem Recht wegen der fundamentalen Inkompatibilität der beteiligten Rechtsträger abgelehnt wurde. Die vorliegende Arbeit stellt die rechtlichen Modalitäten der Umwandlung von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften nach dem Fusionsgesetz umfassend und unter kritischer Würdigung dar. Für die Inkongruenzen des Gesetzes werden mögliche Lösungen und für erkannte Lücken praktikable Ergänzungen vorgeschlagen. Nach Erarbeitung der Grundlagen stehen das Umwandlungsverfahren sowie der Gesellschafterschutz im Zentrum der Erörterungen. Auf Ausführungen zum Schutz der Gläubiger folgt schliesslich eine Darstellung der steuerrechtlichen Aspekte, die auch bei der Umwandlung von erheblicher Bedeutung sind.