Statutarische Beschränkungen des Stimmrechts bei Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien

Adrian Bieri

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Beschreibung

In Abweichung vom ansonsten bei der Bemessung der aktienrechtlichen Mitgliedschaftsrechte geltenden Grundsatz ""soviel Kapital - soviel Rechte"" kann in den Statuten einer Gesellschaft mit börsenkotierten Aktien vorgesehen werden, dass kein Aktionär - unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung - mehr Stimmen in der Generalversammlung ausüben kann, als eine in den Statuten festgelegte Höchststimmlimite. Die vorliegende Dissertation befasst sich mit jenen beiden Rechtsinstituten des schweizerischen Aktienrechts, die zu einer Beschränkung des Aktienstimmrechts im beschriebenen Sinn führen: mit der ""Statutarischen Stimmrechtsbeschränkung"" nach Art. 692 Abs. 2 OR und mit der Vinkulierung bei börsenkotierten Aktien gemäss Art. 685d ff. OR. Es wird eingehend analysiert, inwieweit das geltende Recht gestützt auf diese Institute Beschränkungen des Aktienstimmrechts bei Publikumsgesellschaften zulässt. Aufbauend auf den Erkenntnissen dieser Analyse wird sodann der rechtspolitischen Frage nachgegangen, inwiefern die bestehenden Möglichkeiten, das Aktienstimmrecht statutarisch einzuschränken, als angemessen zu erachten sind, oder ob de lege ferenda Einschränkungen der Zulässigkeit von statutarischen Beschränkungen des Stimmrechts erforderlich wären. Dies auch vor dem Hintergrund, dass statutarische Stimmkraftbeschränkungen in einem Spannungsverhältnis zur jüngst in Wirtschaft und Politik geforderten Stärkung der Aktionäre stehen, da ihnen immer wieder vorgeworfen wird, sie würden starke Aktionäre, welche über genügende Anreize verfügen und in der Lage wären, die Unternehmensleitung zu kontrollieren, übermässig schwächen.