In den eigenen Reihen der Kriegsmarine wächst der Widerstand gegen die Nazis. Nach einer gemeinsamen Tragödie finden die Geschwister Klaus (Rick Okon) und Hannie Hoffmann (Rosalie Thomass) wieder zueinander. Beide kämpfen für ihre Sache. Klaus ist von Portugal ins Deutsche Reich zurückgekehrt. In geheimer Mission reist er nach Neapel um als U-Boot-Kommandant den Verlauf des Krieges zu verändern. Hannie will den vielen Waisen- kindern helfen, die Opfer des Krieges geworden sind und deckt dabei infame Machenschaften des NS-Reiches auf.
Währenddessen muss U-Boot-Kommandant Franz Buchner (Konstantin Gries) auf der U-949 einen Spitzel an Bord ausfindig machen und einen gefährlichen Auftrag übernehmen.