Der ehemalige Kinderstar Ricky Coogan wird vom multinationalen Konzern E.E.S. (Everything Except Shoes) angeheuert, um deren umstrittenes Gift "Zygrot 24" zu bewerben. Aus diesem Grund reist er mit seinem Freund Ernie nach Südamerika. Dort stoßen sie auf eine bizarr geführte Freakshow, geleitet vom sadistischen Schausteller Elijah C. Skuggs (Randy Quaid). Der nutzt das giftige "Zygrot 24", um gewöhnliche Menschen in groteske "Freaks" zu verwandeln - körperlich mutierte Wesen mit teils absurden Eigenschaften ...

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