In Zeiten wie der durch die Lehmann-Pleite ausgelösten weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise erleben M&A-Transaktionen einen heftigen Einbruch und ihre Anzahl geht deutlich zurück. Hierfür gibt es eine Reihe von Gründen. Zum einen fällt es durch die Unsicherheit der Märkte schwer, Erwartungen über die zukünftige Entwicklung von Unternehmen zu bilden, die eine gewisse Allgemeingültigkeit beanspruchen können und von verschiedenen Parteien auch getragen werden. Die Lücke zwischen dem, was ein Käufer dann bereit ist zu bezahlen und dem, was der Verkäufer bereit ist zu akzeptieren, ist zu groß. Zum anderen ist die Liquiditätslage durch den Nachfragerückgang häufig angespannt, da aufgrund der restriktiveren Kreditvergabe der Banken Fremdkapital nicht mehr so leicht und auch nicht mehr im selben Umfang zur Verfügung steht. Dies hat zur Konsequenz, dass es vielen potentiellen Akquisiteuren aufgrund Ihrer finanziellen Lage nicht möglich ist, andere Unternehmen zu kaufen. Nichtsdestotrotz finden auch in solch schwierigen Zeiten Unternehmensübernahmen statt. Hierzu werden spezielle Spielregeln und Instrumente zur teilweisen Überbrückung der geschilderten Probleme eingesetzt. Ein Mittel um diese Probleme aufzugreifen, sind bedingte Kaufpreiszuzahlungspflichten nach Vollzug des Vertrages, die vom zukünftigen Erfolg des Unternehmens abhängen. Im Folgenden soll näher auf die Anwendung und Ausgestaltung dieses Instruments eingegangen werden.

Klappentext

Masterarbeit aus dem Jahr 2010 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 1,7, Westfälische Wilhelms-Universität Münster (Institut für Internationales Wirtschaftsrecht - Prof. Dr. Ingo Sänger), Veranstaltung: Masterarbeit zur Erlangung des Grades eines Master in Law (LL.M.) im Studiengang Mergers & Acquisitions, Sprache: Deutsch, Abstract: In Zeiten wie der durch die Lehmann-Pleite ausgelösten weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise erleben M&A-Transaktionen einen heftigen Einbruch und ihre Anzahl geht deutlich zurück. Hierfür gibt es eine Reihe von Gründen. Zum einen fällt es durch die Unsicherheit der Märkte schwer, Erwartungen über die zukünftige Entwicklung von Unternehmen zu bilden, die eine gewisse Allgemeingültigkeit beanspruchen können und von verschiedenen Parteien auch getragen werden. Die Lücke zwischen dem, was ein Käufer dann bereit ist zu bezahlen und dem, was der Verkäufer bereit ist zu akzeptieren, ist zu groß. Zum anderen ist die Liquiditätslage durch den Nachfragerückgang häufig angespannt, da aufgrund der restriktiveren Kreditvergabe der Banken Fremdkapital nicht mehr so leicht und auch nicht mehr im selben Umfang zur Verfügung steht. Dies hat zur Konsequenz, dass es vielen potentiellen Akquisiteuren aufgrund Ihrer finanziellen Lage nicht möglich ist, andere Unternehmen zu kaufen. Nichtsdestotrotz finden auch in solch schwierigen Zeiten Unternehmensübernahmen statt. Hierzu werden spezielle Spielregeln und Instrumente zur teilweisen Überbrückung der geschilderten Probleme eingesetzt. Ein Mittel um diese Probleme aufzugreifen, sind bedingte Kaufpreiszuzahlungspflichten nach Vollzug des Vertrages, die vom zukünftigen Erfolg des Unternehmens abhängen. Im Folgenden soll näher auf die Anwendung und Ausgestaltung dieses Instruments eingegangen werden.

Inhalt
InhaltA. Einleitung: Unternehmenskäufe in KrisenzeitenB. GrundlagenI. Funktionsweise von Earn-Out-KlauselnII. Anwendungsbereich von Earn-Out-KlauselnIII. Anwendungshäufigkeit von Earn-Out-KlauselnC. AusgestaltungI. Parameter von Earn-Out-Klauselna.Laufzeitb.Erfolgsindikatorc.Rechnungslegungsgrundsätzed.Definition und Bereinigunge.Referenzmaßstabf.Aufteilung des Erfolgsg.Zulässige Bandbreitenh.Kaufpreiszahlungi.Zahlungssicherungj.Wertsicherungk.Anteilsübertragungl.Kontrollrechtem.Handlungspflichten und Mitwirkungsrechten.Umstrukturierung bzw. Stilllegungo.Weiterverkaufp.Verbleib des Altgesellschaftersq.Integrationr.Prozessualer Ablaufs.Gewährleistungt.Nichterfüllungu.StreitbeilegungII. Gestaltungsüberlegungen für Earn-Out-Klauselna.Überlegungen des Verkäufersb.Überlegungen des Käufersc.Überlegungen eines Kreditgebersd.Bilanzielle Überlegungene.Steuerliche Überlegungenf.Allgemeine ÜberlegungenIII. Neuere Entwicklungen bei der Ausgestaltung von Earn-OutsD. BewertungI. Vorteile von Earn-Out-VereinbarungenII. Nachteile von Earn-Out-VereinbarungenIII. Alternativen zu Earn-OutsE. Fazit: Earn-Outs nicht in jedem Fall ein geeignetes Instrument