Die Organe der Aktiengesellschaft bei einer ordentlichen Fusion.

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Yves Schneller

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Mit dem Erlass des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (FusG) wird der kärglichen Beachtung der Fusion im schweizerischen Recht ein Ende gesetzt. Die vorliegende St. Galler Dissertation befasst sich mit einer eingehenden, systematischen Darstellung der Stellung, Pflichten und Verantwortlichkeit der Organe einer AG bei der Durchführung einer ordentlichen Fusion im Sinne des FusG. Dabei wird aufgezeigt, dass die angestrebte Flexibilisierung und der relativ ausgeprägte Minderheitenschutz unter dem FusG mit aufwendigen Verfahrensabläufen erkauft wurden, im Rahmen derer den Organen einer fusionierenden AG ein neuartiges, detailliertes Pflichtenheft auferlegt und somit deren Stellung anlässlich des Verschmelzungsprozesses grundlegend verändert wird. In Bezug auf die Schaffung eines 'neuen' Verantwortlichkeitssystems zur Sicherung der einwandfreien Pflichterfüllung wird festgestellt, dass der vom FusG gewählte Weg der Einführung einer (zu) eng an die Bestimmungen der aktienrechtlichen Geschäftsführungs- und Revisionshaftung angelehnten fusionsgesetzlichen Verantwortlichkeitsordnung nicht zu überzeugen vermag und mit diversen Unwägbarkeiten behaftet ist.