Autorentext

Nils Ahrens, geboren 1981, studierte Rechtswissenschaften an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn. Nach der ersten juristischen Staatsprüfung im Februar 2007 absolvierte er das Referendariat im Landgerichtsbezirk Aachen. Die zweite juristische Staatsprüfung legte er im Jahr 2009 ab. Seither ist er als Rechtsanwalt in einer mittelständischen Wirtschaftsrechtskanzlei tätig und berät Unternehmen im Gesellschafts- und Insolvenzrecht. Die Promotion zum Dr. iur. erfolgte im Juni 2013.

Klappentext

Buchwertklauseln erfreuen sich nach wie vor großer Beliebtheit. Die Zulässigkeit solcher Klauseln ist seit jeher Gegenstand intensiver Diskussion. Im Unternehmensverbund stellt sich die Abfindung zum Buchwert als besonders problembehaftet dar. Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften finden nämlich im Buchwert der Besitzgesellschaft mitunter keinen Niederschlag. Eine fortlaufende Gewinnthesaurierung auf den unteren Beteiligungsebenen kann dazu führen, dass die offenen Rücklagen der Unternehmensgruppe ausscheidenden Gesellschaftern weitgehend vorenthalten werden. Die Gefahr einer gerichtlichen Anpassung der vertraglichen Abfindung erscheint in diesen Fällen besonders evident, was sich wegen der damit einhergehenden Rechtsunsicherheit für alle Beteiligten als misslich erweist. Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage, ob die in Beteiligungsgesellschaften gebundenen stillen Reserven bei der Abfindungsermittlung zu berücksichtigen sind, soweit diese auf einbehaltene Gewinne zurückzuführen sind. In Rechtsprechung und Schrifttum ist dies bislang kaum untersucht worden. Die vorliegende Arbeit führt erstmals alle für das Thema relevanten Gesichtspunkte zusammen. Gegenstand der Betrachtung sind neben den gesellschafts- und bilanzrechtlichen Grundlagen auch bewertungsrechtliche Fragen, wobei das besondere Augenmerk auf der Bewertung von Unternehmensgruppen liegt. Auf Basis der gefundenen Ergebnisse wird ein eigener, rechtsformübergreifender Lösungsansatz für die rechtliche Behandlung von Buchwertklauseln im Unternehmensverbund entwickelt. Empfehlungen für die Beratungspraxis beschließen die Arbeit.

Inhalt

Teil 1 Allgemeine Grundlagen A. Die gesetzliche Abfindung ausscheidender Gesellschafter B. Zulässigkeit vertraglicher Abfindungsregelungen C. Buchwertklauseln Teil 2 Die Buchwertklausel in Rechtsprechung und Lehre A. Rechtsprechung B. Literatur Teil 3 Entwicklung der Werte bei fortgesetzter Gewinnthesaurierung in Beteiligungsgesellschaften A. Unternehmensanteile in der Bilanz B. Anteilsrechte in der Unternehmensbewertung C. Buchwert und "wahrer" Wert Teil 4 Die Buchwertabfindung im Unternehmensverbund A. Vorüberlegungen B. Eigener Ansatz C. Verhältnis zur allgemeinen Kontrolle von Buchwertklauseln D. Die Ermittlung der erweiterten Buchwertabfindung E. Empfehlungen für die Kautelarpraxis Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse