Der Verwaltungsratsbericht bei öffentlichen Übernahmeangeboten

Von:

Matthias Glatthaar

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Die latente Möglichkeit eines öffentlichen Übernahmeangebots wirkt disziplinierend auf die Unternehmensführung ein und gewährleistet eine effiziente Allokation der unternehmerischen Ressourcen. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass die Zielgesellschaftsaktionäre ihren Entscheid über Annahme oder Ablehnung des Angebots auf informierter Basis treffen. Aus diesem Grund verpflichtet das Börsengesetz den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft, einen Bericht zu veröffentlichen, in welchem er entscheidrelevante Informationen abgibt und zum Angebot Stellung bezieht. Die vorliegende St. Galler Dissertation erörtert die sich bei der Erstellung und Publikation des Verwaltungsratsberichts stellenden Rechtsfragen und zeigt die verwaltungs-, zivil- und strafrechtlichen Folgen einer mangelhaften Berichterstattung auf. Unter anderem wird dargelegt, weshalb sich der Verwaltungsrat bei der Berichterstellung einzig am Interesse der Aktionäre an einem möglichst hohen Beteiligungsertrag zu orientieren hat. Ferner setzt sich die Arbeit kritisch mit der reichhaltigen Praxis der Übernahmekommission, etwa zum Umgang mit Interessenkonflikten oder zu Fairness Opinions, auseinander.