Die Sanierungsfusion - eine rechtliche und ökonomische Analyse

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Luca Dalla Torre

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Mit Inkrafttreten des Fusionsgesetzes wurde die Sanierungsfusion erstmals einer gesetzlichen Grundlage zugeführt. Eine solche Fusion ermöglicht einem finanziell angeschlagenen Unternehmen, sich mit einem Schlag aus den Untiefen des drohenden Konkurses zu befreien. Dass dieses Sanierungsinstrument einem wirtschaftlichen Bedürfnis entspricht, unterlegt allein die Tatsache, dass in den ersten zweieinhalb Jahren seit Inkrafttreten des Fusionsgesetzes rund 300 Sanierungsfusionen im Handelsregister eingetragen wurden. Vorliegende Abhandlung beleuchtet die rechtlichen und wirtschaftlichen Besonderheiten der Sanierungsfusion und deren Auswirkungen auf die verschiedenen Interessengruppen. Vorweg wird die fusionsgesetzliche Normierung der Sanierungsfusion einer kritischen Würdigung unterzogen. Der Autor kommt zum Schluss, dass der Gläubigerschutzartikel unglücklich redigiert wurde und seinen Zweck nur beschränkt zu erfüllen vermag. Sodann werden die Gefahren und Chancen der Sanierungsfusion für die Anteilsinhaber sowie die Handlungspflichten der Gesellschaftsorgane analysiert, bevor sich die Abhandlung in einem letzten Teil mit den komplexen Steuerfolgen der Transaktion auseinandersetzt.