Standstill Agreements nach U.S.-amerikanischem und schweizerischem Recht

Von:

Lorenzo Togni

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Standstill Agreements sind Verträge zwischen einem Aktionär und der Gesellschaft über den Erwerb oder die Veräusserung von Aktien sowie ggf. das Abstimmungsverhalten des betreffenden Aktionärs in der Generalversammlung. Es handelt sich mit anderen Worten um Aktionärbindungsverträge, an denen die Gesellschaft als Partei teilnimmt. Das Institut des Standstill Agreement war bis vor kurzem hierzulande kaum bekannt und wird von der hiesigen Lehre kontrovers beurteilt. Die vorliegende St. Galler Dissertation befasst sich mit der Zulässigkeit und den Schranken von Standstill Agreements. Der U.S.-amerikanische Teil erläutert zunächst die Herkunft des Instituts sowie die Rechtslage nach dem Gesellschaftsrecht von Delaware anhand der reichhaltigen zu Standstill Agreements ergangenen Rechtsprechung. Für das schweizerische Recht wird unterschieden in einen vertragsrechtlichen, einen aktienrechtlichen und einen börsenrechtlichen Teil. Aus vertragsrechtlicher Warte wird insbesondere die Frage nach der Persönlichkeitsrechts- und Sittenwidrigkeit von Standstill Agreements und namentlich des Stimmenkaufs behandelt. Nach aktienrechtlichen Gesichtspunkten wird im Hauptteil der Arbeit u.a. die Frage beurteilt, ob die Gesellschaft an Standstill Agreements mit und ohne Stimmbindung teilnehmen kann oder ob darin ein Verstoss gegen die Grundstrukturen der Aktiengesellschaft zu erblicken sei. Diskutiert wird in diesem Zusammenhang auch die Reichweite des Ruhens des Stimmrechts eigener Aktien. Im Rahmen der börsenrechtlichen Beurteilung wird untersucht, ob die Vertragsparteien eines Standstill Agreement eine offenlegungspflichtige Gruppe und/oder eine angebotspflichtige Gruppe darstellen und ob der Abschluss eines Standstill Agreement der Ad hoc-Publizitätspflicht unterliegt.