Der Schutz des Abfindungsinteresses des zwangsweise ausscheidenden GmbH-Gesellschafters

Von:

Justus Anacker

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Mit Urteil vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11) hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass die verbleibenden Gesellschafter einer GmbH dem im Rahmen der Zwangseinziehung nach 34 Abs. 2 GmbHG ausgeschiedenen Gesellschafter subsidir und pro rata ihrer Beteiligung persnlich fr die Abfindung haften. Die dogmatische Begrndung fr diese persnliche Haftung hat der Bundesgerichtshof jedoch offen gelassen. Die Arbeit untersucht daher, ob, und wenn ja, wie die vom Bundesgerichtshof festgestellte subsidire persnliche pro rata-Haftung der verbleibenden Gesellschafter dogmatisch begrndet werden kann. Die dogmatische Begrndung der Haftung ist dabei nicht nur rein akademischer Natur, sondern Voraussetzung fr die Beantwortung von praxisrelevanten Detailfragen im Hinblick auf die Ausgestaltung der persnlichen Haftung der verbleibenden Gesellschafter. Die Arbeit untersucht auerdem, welche Auswirkungen die Entscheidung auf den Ausschluss und den Austritt aus wichtigem Grund hat.