Für die Bewertung von Leistungen Dritter an Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft fehlen Kriterien, um diese als zulässig bzw. unzulässig einzuordnen. Ziel der Arbeit ist es, diese Leistungen in Konflikt mit gesellschafts-, kapitalmarkt- und ordnungsrechtlichen Wertungen zu setzen. Dabei werden Leistungsursprung und -situation berücksichtigt und somit Gleich- oder Ungleichbehandlungen verschiedener Leistungen begründet. Zudem werden die Rechtsfolgen unzulässiger Drittleistungen beleuchtet.

Leistungen Dritter an Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft stehen im Spannungsverhältnis zwischen zulässiger Incentivierung des Vorstands auf die Interessen der Gesellschaft und unzulässiger Beeinflussung des Vorstands von gesellschaftsfremden Sonderinteressen. Im Jahr 2002 wurde mit § 33d WpÜG eine Norm geschaffen, welche implizit die Zulässigkeit von Leistungen des Bieters voraussetzt. Allerdings gibt die Norm kaum hilfreiche Kriterien vor, unter welchen Voraussetzungen eine Leistung als zulässig bzw. unzulässig anzusehen ist. Die Zulässigkeit aktionärsseitiger Leistungen ist erst gar nicht im Gesetz verankert, sodass hier von vornherein Anhaltspunkte fehlen. Ziel der Arbeit ist es, diese Leistungen in Konflikt mit gesellschafts-, kapitalmarkt- und ordnungsrechtlichen Wertungen zu setzen. Dabei werden Leistungsursprung und -situation berücksichtigt und somit Gleich- oder Ungleichbehandlungen verschiedener Leistungen begründet. Zudem werden die Rechtsfolgen unzulässiger Drittleistungen beleuchtet.

Autorentext

Jonathan Boeckmann studierte Rechtswissenschaften an der Georg-August-Universität Göttingen und der Universität Valencia. Nach dem 1. Staatsexamen in 2012 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl von Herrn Prof. Dr. Spindler und begann dort seine Dissertation. Im Anschluss wechselte er als wissenschaftlicher Mitarbeiter zu der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer, bei der er seine Dissertation abschloss. Nach seinem Referendariat im OLG-Bezirk Düsseldorf, welches er zeitweise in den USA absolvierte und mit dem 2. Staatsexamen 2016 beendete, begann er als Rechtsanwalt in der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer, Düsseldorf, in der Praxisgruppe »Globale Transaktionen«.

Inhalt

Einleitung 2. Begriff der Drittleistung und Kategorisierung anhand des ausgelösten Interessenkonflikts Ausgangspunkt: Drittleistungen und die organschaftliche Treuepflicht des Vorstands Abstrakte Definition der Drittleistung Rechtliche Stellung des Vorstands in der Aktiengesellschaft Bewertung der Drittleistungen unter Berücksichtigung potentieller Interessenkonflikte des Vorstands 3. Gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Bewertung zugelassener Drittleistungen Zulässigkeit von aktionärsseitigen Leistungen. Drittvergütung Zulässigkeit transaktionsbezogener Leistungen des Bieters 4. Sanktionierung und Rechtsschutz bei unzulässiger Drittleistung Sanktionierung unzulässiger Drittvergütung Sanktionierung unzulässiger Leistung des Bieters Sonderfall: Schutz der Altgesellschafter im Falle unzulässiger Bieterleistung 5. Zusammenfassung in Thesen Literatur- und Stichwortverzeichnis