Die Beteiligungsvereinbarung nach § 21 SEBG

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Gerrit Forst

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Diese Arbeit wurde vom Deutschen Aktieninstitut beim Wettbewerb um den DAI-Hochschulpreis 2010 und dem von der Universität zu Bonn in diesem Jahr zum erstenmal verliehenen Foris-Preis jeweils mit dem 1. Preis ausgezeichnet. Gegenstand der vorliegenden Untersuchung ist die Beteiligungsvereinbarung nach § 21 SEBG, Art. 4 Abs. 2 SE-RL. Im Laufe der Arbeit werden die beiden die SE prägenden Sekundärrechtsakte SE-VO und SE-RL ausgelegt. Die Untersuchung gliedert sich in fünf Hauptteile. Teil B widmet sich den dogmatischen Grundlagen der Beteiligungsvereinbarung. Hier wird zunächst das auf die SE anzuwendende Recht ermittelt und anschließend die Autonomie der Parteien untersucht, woraus Folgerungen für die Rechtsnatur und die Bindungswirkung der Beteiligungsvereinbarung gezogen werden. Anschließend wird das Verhältnis der Beteiligungsvereinbarung zur Satzung geklärt und die Beteiligungsvereinbarung wird in die Normenhierarchie eingeordnet. Teil C befasst sich mit dem Verhandlungsverfahren, wobei sich die Untersuchung auf wenig beachtete Bereiche konzentriert. Dazu zählt die Frage, ob der SE-Betriebsrat tauglicher Verhandlungspartner ist ebenso wie das Konfliktfeld arbeitsrechtlicher und kapitalmarktrechtlicher Informationspflichten, die Einleitung von Verhandlungen bei Fehlen von Arbeitnehmern sowie die Beteiligung der Hauptversammlung. Eine Reihe von Detailfragen konnte hier erstmals monographisch vermessen werden und dient nach der Erwartung des Autors der weiteren wissenschaftlichen Diskussion ebenso wie dem Praktiker. Teil D bildet das Herzstück der Arbeit, er befasst sich mit den möglichen Inhalten der Beteiligungsvereinbarung. Während hier für die Mitbestimmung in den Organen der SE schon recht umfassende Forschungsergebnisse vorliegen, die freilich nicht immer zu überzeugen vermögen, bildet das Verfahren zur Anhörung und Unterrichtung der Arbeitnehmer in der SE noch immer einen festen Bestandteil der terra incognita des europäischen Arbeitsrechts. Die Untersuchung unternimmt eine Expedition in dieses kaum erforschte Gebiet und erstellt eine ebenso umfassende wie detaillierte Karte der möglichen Regelungsgegenstände. Teil E befasst sich mit den Folgen von Rechtsmängeln der Beteiligungsvereinbarung und betritt juristisches Neuland. Soweit die Rechtsgeschäftslehre der Beteiligungsvereinbarung in der Literatur bislang überhaupt thematisiert wurde, greifen die Autoren auf die Kategorien des mitgliedstaatlichen Vertragsrechts zurück. Der Abschnitt lehnt eine solche Herangehensweise ab, entwickelt eine gemeineuropäische Rechtsgeschäftslehre der Beteiligungsvereinbarung und erörtert umfassend die Folgen von Mängeln der Beteiligungsvereinbarung für die SE, ihre Organe, die Arbeitnehmer und ihre Vertreter und Gremien, die Gesellschafter sowie die Gläubiger und das Registergericht. Teil F widmet sich den prozessualen Aspekten der Beteiligungsvereinbarung. Der Teil der Darstellung untersucht nicht nur Streitigkeiten aus der Beteiligungsvereinbarung, sondern ermittelt zuerst das anzuwendende Prozessrecht, legt dann die allgemeinen Rechtsschutzvoraussetzungen unter Berücksichtigung der SE-spezifischen Besonderheiten dar, untersucht schließlich denkbare Streitigkeiten in chronologischem Ablauf von der Einleitung des Verhandlungsverfahrens über die Eintragung der SE und spätere Neuverhandlungen bis hin zu Streitigkeiten über die Modalitäten der Ausübung der Arbeitnehmerbeteiligung. Berücksichtigt werden ferner der einstweilige Rechtsschutz sowie die Möglichkeiten außergerichtlicher Streitbeilegung.