Mit Business Combination Agreements können frühzeitig die Bedingungen, Ziele und wesentlichen rechtlichen Schritte eines Unternehmenszusammenschlusses festgelegt werden. Dabei muss jede einzelne Regelung eines Business Combination Agreement auf seine Zulässigkeit hin untersucht werden, insbesondere mit Blick auf die aktienrechtliche Kompetenzordnung. Der Abschluss eines Business Combination Agreement als Masterplan der Transaktion fördert den erfolgreichen Unternehmenszusammenschluss.

»Business Combination Agreements« Business Combination Agreements are agreements structuring and preparing the merger of two companies at an early stage. They contain fundamental understandings und mutual obligations. The dissertation focuses on the validity of several typical clauses with respect to German capital market and stock corporation law. A Business Combination Agreement as a master plan serves as the basis for a successful transaction. Thus, the signing of a Business Combination Agreement is recommended unreservedly.

Autorentext

Alexander Kiesgen studierte Rechtswissenschaften an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn. Nach seinem ersten Staatsexamen absolvierte er einen Masterstudiengang an der University of Edinburgh und schloss diesen mit einem Master of Laws (LL.M.) ab. Anschließend leistete er sein Referendariat im Bezirk des Oberlandesgerichts Köln ab. Im Anschluss an das zweite Staatsexamen arbeitete er promotionsbegleitend zunächst als wissenschaftlicher Mitarbeiter und später als Rechtsanwalt bei einer internationalen Sozietät in Düsseldorf. Alexander Kiesgen ist derzeit Notar in Bedburg.

Inhalt

1. Einleitung: Problemaufriss Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes Bisheriger Forschungsstand zu BCA Gang der Darstellung 2. Das Business Combination Agreement in der Praxis: Untersuchte BCA Typische Regelungen eines BCA in der Praxis Besonderheiten ausgewählter BCA Zusammenfassung 3. Rechtliche Grundlagen des Business Combination Agreement: Der Begriff des BCA und die allgemeine rechtliche Zulässigkeit des Abschlusses eines BCA Gründe für den Abschluss eines BCA Anwendungsbereich von BCA Rechtliche Einordnung eines BCA in das System des BGB und des AktG Abschlusskompetenz des Vorstands und mögliche Zustimmungserfordernisse Vertragsparteien 4. Das W.E.T. Business Combination Agreement und die W.E.T.-Gerichtsentscheidungen: Das W.E.T. BCA: Bedeutung, gesellschaftsrechtlicher Kontext und Inhalt Verlauf der Transaktion nach Abschluss des W.E.T. BCA Münchener Gerichtsentscheidungen zum W.E.T. BCA 5. Zulässigkeit ausgewählter Klauseln eines Business Combination Agreements: Kapitalbezogene, (Ziel-)Gesellschaften verpflichtende Regelungen Kapitalbezogene, den Bieter verpflichtende Regelungen Abreden zur Besetzung der Verwaltungsorgane Regelungen zur Vorteilsgewährung an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder Exklusivitäts- und Deal Protection-Vereinbarungen Board Recommendation-Vereinbarungen Die (Un-)Zulässigkeit weiterer Klauseln im Überblick 6. Sonstige ausgewählte Probleme beim Abschluss eines Business Combination Agreements im Überblick: Aktienrechtliche Publizitätspflichten Kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten Formerfordernisse Bestehen besonderer Informationspflichten über das BCA 7. Abschließendes Fazit und Praxishinweise Literatur- und Stichwortverzeichnis