Frank (Elijah Wood) lebt zurückgezogen und einsam in Downtown Los Angeles. Ganz allein betreibt er einen Laden, den er von seiner verstorbenen Mutter geerbt hat und in dem er Schaufensterpuppen restauriert. Nachts zieht er durch die Straßen und macht Jagd auf Frauen, die er tötet, skalpiert und entkleidet. Mit diesen Trophäen schmückt er zu Hause seine Puppen. Dadurch, glaubt er, haucht er ihnen Leben ein. Aufgewachsen mit einer promiskuitiven Mutter, die ihn immer vernachlässigt hat, hofft Frank, nun seine innere Leere füllen zu können.
Eines Tages taucht die junge Künstlerin Anna (Nora Arnezeder) in seinem Laden auf. Fasziniert von den Schaufensterpuppen bittet sie, diese fotografieren zu dürfen, und kommt mit Frank ins Gespräch. Natürlich hat Anna keine Ahnung, mit wem sie da gerade Freundschaft schließt...