Der Freiheitskämpfer Pancho Villa (Yul Brynner), seine rechte Hand Fierro (Charles Bronson) und seine Bande von Rebellen unterstützen die Truppen des Präsidenten Francisco Madero (Alexander Knox). Gemeinsam träumen sie von einem freien Mexiko. Doch Gefahr droht aus den eigenen Reihen, denn auch General Victoriano Huerta (Herbert Lom) hat es auf die Führung und Maderos Kopf abgesehen. Unerwarteten Beistand findet Villa in dem inhaftierten US-amerikanischen Piloten Lee Arnold (Robert Mitchum), der die mexikanische Regierung im Kampf gegen die Aufständischen mit Erkundungsflügen verstärkt hat. Während seiner Gefangenschaft beginnt Arnold jedoch, Verständnis für die Ziele der Revolution zu entwickeln und wechselt kurzerhand die Seiten.

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