Die Menschheit befindet sich im Krieg mit den NOVA, zerstörerischen Wesen aus einer anderen Dimension. Um sich wehren zu können, werden an den "Genetics"-Militärakademien PANDORA-Kämpferinnen ausgebildet. Diese genetisch modifizierten Mädchen verfügen über besondere Waffen und außergewöhnliche Kampfkraft. Doch nur mit ihren Partnern, den LIMITERS, kann gemeinsam die "Freezing"-Technik aktiviert werden, bei denen der Bewegungsraum der Nova eingeschränkt wird.
Der junge Schüler Kazuya Aoi wird zum Limiter ausgebildet und trifft dabei auf die attraktive Satellizer el Bridgette, die ihrem Spitznamen "Die unantastbare Königin" alle Ehre macht. Kann Kazuya eine Bindung zu Satellizer aufbauen oder wird auch er Opfer ihrer unbändigen Blutlust?