Nach dem Tod ihres Vaters verlässt die naive, unschuldige Lily (Marlene Dietrich) ihr Heimatdorf und zieht zu ihrer trinkfreudigen Tante nach Berlin. Dort begegnet sie dem charismatischen Bildhauer Richard Waldo (Brian Aherne), der sie überredet, für ihn als Aktmodell zu posieren. Während ihre Schönheit sein künstlerisches Feuer entfacht, entwickelt sich zwischen ihnen eine zarte, jedoch ungleiche Liebe. Doch Richard fürchtet die Enge einer festen Bindung und verlässt sie. Gebrochen und manipuliert, willigt Lily in eine Ehe mit dem wohlhabenden, aber kaltherzigen Baron von Merzbach (Lionel Atwill) ein - nicht ahnend, dass sie nur ein weiteres Objekt in seinem Besitz werden soll.
Gefangen zwischen Sehnsucht, Enttäuschung und der Macht der Männer, die über ihr Schicksal bestimmen wollen, kämpft Lily um ihre Unabhängigkeit - und um die wahre Bedeutung von Liebe.