Der ehemalige Kinderstar Ricky Coogan wird vom Konzern E.E.S. (Everything Except Shoes) engagiert, um das umstrittene Gift Zygrot 24 zu bewerben. Mit seinem Freund Ernie reist er nach Südamerika und stößt auf eine groteske Freakshow. Deren Betreiber, der sadistische Elijah C. Skuggs (Randy Quaid), setzt das Gift ein, um gewöhnliche Menschen in bizarre, monströse Freaks zu verwandeln

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