Unternehmenskauf und -verkauf. Asset Deal versus Share Deal

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Nicole Maier

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Studienarbeit aus dem Jahr 2005 im Fachbereich BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern, Note: 1,3, Duale Hochschule Baden-Württemberg, Villingen-Schwenningen, früher: Berufsakademie Villingen-Schwenningen, Sprache: Deutsch, Abstract: Die Gründe des Unternehmers für eine Veräußerung können aus privaten oder unternehmensstrategischen Erwägungen heraus resultieren. Es stellt sich ihm die Frage bzw. das Problem die Veräußerung für sich nach seinen rechtlichen und steuerlichen Zielen optimal zu gestalten. An diesem Punkt wird der Steuerberater eingeschaltet, da er in ständiger Beziehung mit seinem Mandant steht und die Rahmenbedingungen kennt. Die Veräußerungsmöglichkeiten sind vielfältig. Doch die geeignete Lösung für den Veräußerer zu finden, wobei die Interessen des Erwerbers unvermeidlich miteinfließen werden, ist eine Herausforderung für den Berater. Die Schwierigkeit besteht darin die Vorstellungen von Käufer und Verkäufer beim Unternehmenskauf bzw. -verkauf miteinander zu verknüpfen. Das Steuerrecht sowie das Zivilrecht kennen keine einheitliche Vorschrift für eine Unternehmensveräußerung, da die unternehmerische Tätigkeit von der Rechtsform abhängig ist und demzufolge unterschiedlich besteuert wird. Der Kauf bzw. Verkauf gestaltet sich vielschichtig, da dieser unter anderem durch steuerliche Aspekte geprägt ist. Durch die ständige Rechtsprechung und Gesetzesänderungen herrscht zwangsläufig immer eine gewisse Planungsunsicherheit. Durch das StSenkG und UntStFG haben sich die ertragsteuerlichen Bedingungen für den Käufer und Verkäufer wesentlich geändert.5 Die Änderungen bewirkten eine weitergreifende Besteuerung von Veräußerungsvorgängen, sowie die Abschaffung einiger Unternehmenskaufmodelle. Unter anderem ist ein Systemwechsel vollzogen worden, der das Anrechnungsverfahren durch das Halbeinkünfteverfahren ersetzte. Infolge der Veränderungen bei einem Unternehmensverkauf bzw. -kauf muss die Beratung in der Praxis durch umsetzbare, systemkonforme Gestaltungsmöglichkeiten erfolgen, um die steuerlichen Ziele der Beteiligten verwirklichen zu können. Im Folgenden der Arbeit sollen die Grundmodelle der Veräußerung, der Asset Deal und Share Deal, erläutert und anhand von ertragsteuerlichen Gesichtspunkten dargelegt werden. Der Umfang des Themengebietes beschränkt sich auf steuerrechtliche Aspekte. Die nachfolgenden Fälle sind auf das Inland begrenzt, wobei immer von einer voll entgeltlichen Veräußerung auszugehen ist. Insoweit werden Themen wie die zivilrechtliche Gestaltung der Verträge, Haftung, Gewährleistungen, Garantien, arbeitsrechtliche Gesichtspunkte, einbringungsgeborene Anteile und Finanzierungsaspekte außer Acht gelassen.