Die materielle Kontrolle des Umwandlungsbeschlusses bei der Kapitalgesellschaft.

Das Beschlussmängelrecht der §§ 241 ff. AktG ist ein wichtiges Instrument zur Disziplinierung des Mehrheitsgesellschafters und leistet einen Beitrag zu einer funktionierenden »horizontalen« Corporate Governance in Hinblick auf das Verhältnis zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern einer Kapitalgesellschaft. Die Rechtsprechung erkennt materielle Schranken für Mehrheitsbeschlüsse in Gestalt der mitgliedschaftlichen Treuepflicht, dem Institut des Rechtsmissbrauchs sowie dem vom BGH in der »Kali&Salz«-Entscheidung entwickelten Erfordernis sachlicher Rechtfertigung an. Ausgehend von der durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützten mitgliedschaftlichen Rechtsposition des Gesellschafters arbeitet der Verfasser anhand der Rechtsprechung des BVerfG zu Inhalt und Grenzen des Anteilseigentums die Anwendungsvoraussetzungen sowie den Inhalt der materiellen Kontrolle von Umwandlungsbeschlüssen heraus. Unter Berücksichtigung des Eingriffscharakters der existierenden Umwandlungskonstellationen wird der durch das UmwG gewährte Schutz der mitgliedschaftlichen Rechtsstellung bei der Durchführung einzelner Umwandlungsmaßnahmen analysiert. Umwandlungsbeschlüsse unterliegen im Ergebnis in bestimmten Konstellationen einer materiellen Kontrolle und sind darauf zu untersuchen, ob sie im Gesellschaftsinteresse liegen und die Interessen der Minderheitsgesellschafter wahren.

Robert Lepiarczyk, geboren 1981, studierte von 2002 bis 2007 Rechtswissenschaften an der Universität Augsburg. Das Referendariat leistete er von 2007 bis 2009 am Oberlandesgericht München ab. Von 2009 bis 2013 war er als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Wirtschaftsrecht, Gewerblichen Rechtsschutz und Arbeitsrecht von Herrn Prof. Dr. Michael Kort an der Universität Augsburg tätig. Seit 2013 ist er als Rechtsanwalt in Frankfurt am Main zugelassen.