Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine "kleine" AG

Eine Vielzahl von Unternehmen in Deutschland organisiert sich in den Rechtsformen der Einzelunternehmung, der GmbH, OHG oder GmbH&Co. KG. Die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) wird hingegen sehr wenig gewählt. In Anbetracht der Umsatzgrößen wird jedoch deutlich, dass die Aktiengesellschaften trotz ihrer sehr geringen Anzahl einen erheblichen Anteil am Gesamtumsatz der Unternehmen in Deutschland aufweisen. An dieser Tatsache ist zu erkennen, dass die Rechtsform der Aktiengesellschaft vor allem von den großen Unternehmen genutzt wird. Die mittelständischen Unternehmen organisieren sich zum größten Teil in den Rechtsformen der GmbH, KG oder GmbH&Co. KG. Die Eigenkapitalquote deutscher Unternehmen ist im internationalen Vergleich sehr gering. Eine geringe Eigenkapitalquote wirkt sich jedoch speziell in wirtschaftlich angespannten Zeiten negativ auf das Unternehmen aus. Die Unternehmen, welche die Rechtsform der AG nutzen, haben den großen Vorteil, sich fast unbegrenzt auf dem organisierten Eigenkapitalmarkt bedienen zu können. Auch für die kleine nicht börsennotierte AG gibt es aufgrund der leichten Übertragbarkeit von Aktien Möglichkeiten, neue Aktionäre aufzunehmen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. In dem vorliegenden Buch wird der Ablauf einer Unternehmensumwandlung dargestellt. Als Leitfaden soll es dem Unternehmer helfen, den Umwandlungsprozess reibungslos zu gestalten.

Autorentext
Der Autor, Stefan Plötze, Jahrgang 1973, ist Diplomwirtschaftsingenieur. Nach einer Ausbildung zum Industrieelektroniker absolvierte er ein Studium der Wirtschafts- und Ingenieurwissenschaften mit den Schwerpunkten in"Gründung und Führung mittelständischer Unternehmen"sowie"Logistik"an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Dresden (FH). Heute ist er Theaterleiter in dem Multiplex-Kino UFA-Kristallpalast Dresden (FSF GmbH und Co. KG). Zudem ist er als freiberuflicher Unternehmensberater mit der Spezialisierung auf Unternehmensfinanzierung sowie als Privatdozent für BWL und Marketing tätig.

Inhalt
Inhaltsverzeichnis
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis

1. Einleitung
2. Darstellung der Rechtsformen GmbH & Co. KG und AG
   2.1. Allgemeines
   2.2. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der GmbH & Co. KG
   2.2.1. Rechtsgrundlagen
   2.2.2. Organschaften
   2.2.3. Rechnungslegung
   2.2.4. Übertragung von Geschäftsanteilen
   2.2.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer
   2.3. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der Aktiengesellschaft
   2.3.1. Rechtsgrundlagen
   2.3.2. Organschaften
   2.3.3. Rechnungslegung
   2.3.4. Übertragung von Geschäftsanteilen
   2.3.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer
   2.4. Steuerrechtliche Merkmale
3. Gründung einer Aktiengesellschaft
   3.1. Allgemeines
   3.2. Die einfache Gründung
   3.2.1. Feststellung der Satzung
   3.2.1.1. Firma und Sitz der Gesellschaft
   3.2.1.2. Gegenstand des Unternehmens
   3.2.1.3. Höhe des Grundkapitals
   3.2.1.4. Nennbetrag und Anzahl der Aktien
   3.2.1.5. Namensaktien und Inhaberaktien
   3.2.1.6. Anzahl der Vorstandsmitglieder
   3.2.1.7. Form der Bekanntmachung
   3.2.2. Errichtungserklärung und Übernahme der Aktien
   3.2.3. Bestellung der Organe
   3.2.3.1. Der Aufsichtsrat
   3.2.3.2. Der Vorstand
   3.2.4. Einzahlung der Einlagen
   3.2.5. Anfertigung des Gründungsberichtes
   3.2.6. Gründungsprüfung durch Aufsichtsrat und Vorstand
   3.2.7. Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht
   3.2.8. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Registergericht
   3.2.9. Gründungsmängel
   3.3. Die qualifizierte Gründung
   3.3.1. Sachgründung
   3.3.2. Nachgründung
   3.4. Vorratsgründung - Mantelgründung
4. Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG
   4.1. Allgemeines
   4.2. Besonderheiten bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG
   4.3. Vorbereitung der Umwandlung
   4.3.1. Das Anwachsungsmodell
   4.3.2. Kapitalerhöhung bei der GmbH
   4.3.2.1. Beschluss über die Kapitalerhöhung
   4.3.2.2. Übernahmevertrag
   4.3.2.3. Leistung der Einlagen
   4.3.2.4. Anmeldung der Kapitalerhöhung
   4.3.2.5. Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung
   4.3.3. Bedingte Kapitalerhöhung bei der AG
   4.3.3.1. Beschluss der Hauptversammlung
   4.3.3.2. Prüfung der Kapitalerhöhung durch externe Prüfer
   4.3.3.3. Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister
   4.3.3.4. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses über die
   bedingte Kapitalerhöhung
   4.3.3.5. Bezugserklärung und Ausgabe der Bezugsaktien
   4.3.3.6. Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien
   4.4. Umwandlung durch Verschmelzung
   4.4.1. Allgemeines
   4.4.2. Verschmelzung durch Aufnahme
   4.4.2.1. Aufstellung der Schlussbilanz der beteiligten Rechtsträger
   4.4.2.2. Verschmelzungsvertrag
   4.4.2.3. Beschluss über den Verschmelzungsvertrag
   4.4.2.4. Anmeldung der Verschmelzung
   4.4.2.5. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung
   4.5. Umwandlung durch Formwechsel
   4.5.1. Anwendung von Gründungsvorschriften der AG
   4.5.2. Ablauf des Formwechsels
   4.5.2.1. Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
   4.5.2.2. Umwandlungsbericht
   4.5.2.3. Umwandlungsbeschluss
   4.5.2.4. Bestellung der Organe
   4.5.2.5. Gründungsprüfung
   4.5.2.6. Anmeldung des Formwechsels
   4.5.2.7. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung des Formwechsels
5. Zusammenfassung und Handlungsempfehlungen
   5.1. Wahl der Rechtsform
   5.2. Umwandlung in die AG
   5.2.1. Vergleich der Umwandlungsformen
   5.2.2. Masterplan einer Unternehmensumwandlung
   Literaturverzeichnis
   Anlagenverzeichnis