Ungeschriebenes Hauptversammlungserfordernis beim Beteiligungserwerb?

Die Arbeit untersucht die umstrittene Fragestellung, ob ein ungeschriebenes Hauptversammlungserfordernis beim Beteiligungserwerb durch eine Aktiengesellschaft bestehen kann. Die Analyse de lege lata erfolgt anhand der Leitlinien der Holzmüller/Gelatine-Rechtsprechung des BGH. Im Rahmen der Analyse de lege ferenda werden alternative Lösungsansätze der Fragestellung in England und den USA aufgezeigt und es wird eine rechtsökonomische Analyse des Zustimmungserfordernisses vorgenommen.

»Shareholders' Consent in Case of an Acquisition of Shares in a Target Company?« The thesis analyzes the question if shareholders' consent (ungeschriebenes Hauptversammlungserfordernis) can be required in case of an acquisition of shares in a target company by a German stock corporation. The analysis de lege lata is conducted in accordance with the principles developed by the German Federal Supreme Court (BGH) in the Holzmüller/Gelatine-cases. The analysis de lege ferenda points out alternative solutions under English and U.S. law and contains an economic analysis of law.

Autorentext

Philip Goj studierte Rechtswissenschaften an der Universität Augsburg sowie an der University of North Carolina at Chapel Hill, USA. Nach der Ersten Juristischen Prüfung (2009) absolvierte er das Referendariat am Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg. Nach der Zweiten Staatsprüfung für Juristen (2012) promovierte er bei Prof. Dr. Lars Klöhn, LL.M. (Harvard), an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Seit 2013 ist er bei der Wirtschaftskanzlei Hengeler Mueller in München als Rechtsanwalt im Bereich Corporate/M&A tätig.

Zusammenfassung
"Der Verfasser referiert nicht nur Argumente, er wägt sie auch gründlich und gewissenhaft ab und bemüht sich um praktikable Lösungen. Nicht zuletzt überzeugt die Vielfalt an Perspektiven und Methoden, mit denen der Verfasser operiert: Er berücksichtigt rechtsvergleichende ebenso wie rechtstatsächliche und rechtsökonomische Ansätze, ohne die Rechtsdogmatik zu vernachlässigen und ohne die konkreten praktischen Probleme, wie sie im Fall 'Commerzbank/Dresdner Bank' zu Tage getreten sind, aus dem Blick zu verlieren. Wer sich in Zukunft mit dem Thema beschäftigen möchte oder muss, kommt an der Arbeit von Philip Goj nicht vorbei." Priv.-Doz. Dr. Daniel Damler, in: Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht, Band 182, Heft 1/2018

Inhalt

1. Einleitung Einführung und Problemstellung Erläuterung des Vorgehens 2. Rechtliche Rahmenbedingungen der Bestimmung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses beim Beteiligungserwerb Der Beteiligungserwerb im Kontext der Kompetenzordnung der Aktiengesellschaft Leitlinien der Entwicklung ungeschriebener Hauptversammlungserfordernisse Kritische Würdigung des Meinungsbildes zum Beteiligungserwerb vor dem Fall Commerzbank/Dresdner Bank Der Beteiligungserwerb der Commerzbank an der Dresdner Bank 3. Bestimmung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses beim Beteiligungserwerb de lege lata anhand der Leitlinien der Rechtsprechung des BGH Methodisches Vorgehen Ausschluss der Problematik durch Verwendung einer Konzernöffnungsklausel Beteiligungserwerb gegen Barmittel Beteiligungserwerb gegen Anteile der Erwerberin Beteiligungserwerb gegen Barmittel und Anteile der Erwerberin Ausschluss des ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses Bestimmung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses im Fall Commerzbank/Dresdner Bank 4. Ermittlung eines ungeschriebenen Hauptversammlungserfordernisses beim Beteiligungserwerb de lege ferenda Rechtsvergleichende Perspektive Rechtsökonomische Analyse 5. Zusammenfassung der Ergebnisse, Schlussbetrachtung und Ausblick Literatur- und Stichwortverzeichnis