Olaf Weiß untersucht den Handlungsrahmen der Verwaltungsorgane einer Aktiengesellschaft, die Ziel eines feindlichen Übernahmeangebots geworden ist, sowohl in normativer als auch deskriptiver Hinsicht. Die normative Fragestellung wird auf Grundlage unternehmenstheoretischer Überlegungen, durch Untersuchung des US-amerikanischen und britischen Übernahmerechts rechtsvergleichend und schließlich empirisch behandelt. Der Autor legt dar, dass ein weitreichender, autonomer Handlungsspielraum zur Abwehr feindlicher Übernahmeangebote einer Neutralitätspflicht vorzuziehen ist, weil der Vorstand hierdurch in die Lage versetzt wird, eine stakeholder-orientierte Unternehmenspolitik zu verfolgen. Der vom WpÜG-Gesetzgeber intendierte weite Handlungsrahmen der Verwaltungsorgane ist daher zu begrüßen. Dieser wird jedoch von der herrschenden Rechtslehre insgesamt zu restriktiv ausgelegt, was - wie gezeigt wird - auch unter juristischen Gesichtspunkten nicht zu überzeugen vermag.

Inhalt
Inhaltsübersicht: Einleitung: Gang der Darstellung - A. Übernahmerechtliche Pflichtenbindung der Zielverwaltung und die ökonomischen Grundlagen der Corporate Governance: Erklärungsansätze für feindliche Übernahmen: Unterschiedliche Grundannahmen hinsichtlich der Rolle der Unternehmensleitung in der Corporate Governance - Ableitungen aus der Theorie der Unternehmung für die Corporate Governance: shareholder primacy oder stakeholder-orientierte Unternehmensführung? - Neuere unternehmenstheoretische Ansätze zur Ableitung expliziter Aussagen für die Corporate Governance - Arbeitsökonomische Erkenntnisse - Bewertung - B. Der Handlungsrahmen der Zielverwaltung nach deutschem Recht: Die Fortgeltung der interessenpluralistischen Leitmaxime in der Übernahmesituation - Übernahmespezifische Verhaltensanforderungen aus dem Aktiengesetz? - Der Handlungsrahmen der Zielverwaltung gemäß § 33 WpÜG - Der Handlungsrahmen der Zielverwaltung nach der EU-Übernahmerichtlinie und deren Umsetzung ins deutsche Recht - C. Der Handlungsrahmen der Zielverwaltung nach US-amerikanischem und britischem Recht: Recht des US-Bundesstaates Delaware - Der Handlungsrahmen der Zielverwaltung nach britischem Recht - Vergleich der übernahmerechtlichen Pflichtenstellung von Zielverwaltungen nach deutschem, britischem und US-amerikanischem Recht - D. Rechtspolitische Überlegungen: Ergebnisse und Aussagekraft empirischer Studien zu Unternehmensübernahmen - Schlussfolgerungen für den angemessenen Handlungsrahmen der Zielverwaltung - E. Ergebnis der Arbeit - Literatur- und Sachverzeichnis