Die Delegation von Compliance-Zuständigkeit des Vorstands einer Aktiengesellschaft.

Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften sind im Falle der Verletzung ihrer Compliance-Verantwortung der Gefahr einer potentiell existenzvernichtenden Innenhaftung ausgesetzt. Die sorgfältige Delegation der Zuständigkeit für übertragbare Elemente der Compliance-Pflicht stellt für sie die derzeit effektivste Enthaftungsmaßnahme dar. Dabei ist streng zu differenzieren: Nur die Zuständigkeit für delegierbare Compliance-Aufgaben ist übertragbar; Compliance-Verantwortung ist hingegen indisponibel.

»The Delegation of Compliance Responsibility by Management Board Members of a Stock Corporation An Analysis Based on a Strictly Dichotomous View of Management's Responsibility and Accountability«: The dereliction of their compliance duty exposes management board members of stock corporations to the risk of potentially ruinous personal liability claims. At present, the most effective approach to personal liability prevention is the delegation of responsibility for transferable elements within this duty. However, an important distinction needs to be made: only the responsibility for transferable elements can be delegated, whereas compliance accountability remains strictly indispensable.

Autorentext

Maxim Gomer studierte Rechtswissenschaft an der Universität Bonn mit Schwerpunkt im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Im Anschluss arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter für zwei internationale Wirtschaftskanzleien im Bereich Corporate/M&A sowie als wissenschaftliche Hilfskraft für die Universität Bonn und als Korrekturassistent für die Universitäten Bonn und Köln. Parallel dazu promovierte er an der Universität Hannover unter Betreuung von Frau Prof. Dr. Petra Buck-Heeb. Sein Rechtsreferendariat leistete er im OLG-Bezirk Köln ab, mit Stationen u.a. bei der AHK London sowie der Deutschen Botschaft in Wellington. Die Zweite Juristische Staatsprüfung legte er im Januar 2020 ab. Heute arbeitet er als Rechtsanwalt für eine führende internationale Wirtschaftskanzlei in Düsseldorf im Bereich Global Transactions.

Zusammenfassung
»Maxim Gomer hat die bereits sehr lebhafte Compliance-Debatte mit einem gewichtigen Beitrag bereichert.«
Prof. Dr. Markus Roth, in: Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht (ZHR), Bd. 185, 5/2021

»Maxim Gomer hat sich für seine Dissertation ein spannendes Thema ausgesucht. Es liegt auf der Schnittstelle zwischen gesellschaftsrechtlicher Grundlagenarbeit im Vorstandsrecht und hochrelevanten Praxisfragen im Unternehmensalltag. [...] Insgesamt eine sehr gelungene schöne Arbeit, mit der Gomer seiner eigenen herausfordernden Zielsetzung nach juristischer Tiefe und Praxistauglichkeit gerecht wird. Die Dissertation wurde zu Recht im November 2020 in der Kategorie 'Beste Dissertation' mit dem Nachwuchsförderpreis des Berufsverbandes der Compliance Manager (BCM) ausgezeichnet.«
Dr. Christoph Klahold, in: Corporate Compliance Zeitschrift (CCZ), 1/2021

Inhalt

1. Einleitung 2. Grundlagen der Corporate Compliance Begriff, Ursprung und Rezeption Funktionen von Compliance aus Sicht des Unternehmens 3. Delegation von Vorstandspflichten Delegation als Managementkonzept Fundamentale Grundsätze des Vorstandsrechts und ihre Abdingbarkeit Delegationsfreundlichkeit der Zuständigkeit und Delegationsfeindlichkeit der Verantwortung für Vorstandsaufgaben Zuständigkeit als Delegationsgegenstand und Grenzen ihrer Übertragbarkeit 4. Delegationsfähigkeit der Compliance-Pflicht Compliance als Leitungspflicht des Vorstands Delegierbare und undelegierbare Elemente von Unternehmensleitungspflichten Delegierbare und undelegierbare Elemente der Compliance-Pflicht 5. Horizontale Delegation und ihre Rechtsfolgen für die Compliance-Zuständigkeitsverteilung Formale Anforderungen an die Geschäftsverteilung Dogmatik der horizontalen Compliance-Delegation Compliance-Zuständigkeitsverteilung infolge horizontaler Delegation 6. Vertikale sowie externe Delegation und ihre Rechtsfolgen für die Compliance-Zuständigkeitsverteilung Dogmatik der Compliance-Delegation auf nachgeordnete Unternehmensebenen und Externe Pflichten des Vorstands im Zusammenhang mit der vertikalen Delegation von Compliance-Zuständigkeit Pflichten des Vorstands im Zusammenhang mit der externen Delegation von Compliance-Zuständigkeit 7. Wahrnehmung der Compliance-Zuständigkeit bei der Verfolgung von Non-Compliance Zuständigkeitsverteilung vom »einfachen« Compliance-Verstoß bis zur Non-Compliance-Krise Rechtspflicht zur Verfolgung von Non-Compliance Maßnahmen im Zuge der Verfolgung von Non-Compliance: aufklären, abstellen, ahnden 8. Organschaftliche Binnenhaftung für Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Delegation von Compliance-Zuständigkeit Haftung des Vorstands gemäß § 93 Abs. 2 AktG: Tatbestandsseite Haftung des Vorstands gemäß § 93 Abs. 2 AktG: Rechtsfolgenseite 9. Resümee und Ausblick 10. Zusammenfassung der Erkenntnisse in Thesen Literaturverzeichnis Stichwortverzeichnis