Seit der Novelle des Umwandlungsrechts zum 1.1.1995 bieten sich Unternehmen zahlreiche Reorganisationsmöglichkeiten durch Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel. In all diesen Fällen haben die außenstehenden Anteilshaber ein vitales Interesse, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses oder der Barabfindung durch externe unabhängige Sachverständige prüfen zu lassen. Dabei haben die Umwandlungsprüfer nach § 12 II Satz 2 UmwG auch anzugeben, welche Bewertungsmethoden Anwendung fanden und aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist. Diese Norm bereitet Umwandlungsprüfern und Unternehmen Probleme, da konkrete gesetzliche Vorgaben für die Durchführung fehlen. Ferner herrscht in der Umwandlungspraxis eine starke Verunsicherung darüber, wie Prüfungsdurchführung und Berichterstattung zu gestalten sind, um vor den Schranken der Justiz Bestand zu haben. Vor diesem Hintergrund entwickelt Michael Lamla ein von der Bestellung über die Unternehmensbewertung bis hin zur Berichterstattung reichendes System von Grundsätzen ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung. Grundlage der einzelnen Prüfungsgrundsätze sind zahlreiche vom Verfasser beobachtete und anonymisiert dargestellte Umwandlungsfälle.

Dissertation European Business School 1997

Autorentext
Dr. Michael Lamla promovierte 1997 an der EUROPEAN BUSINESS SCHOOL, Oestrich-Winkel. Er ist heute in einer Frankfurter Aktien- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig.

Inhalt
Umwandlungsspezifische Risiken - Prüfungsziele - Notwendigkeit und Funktion von Prüfungsgrundsätzen - Grundlagen der Umwandlungsprüfung - Gesetzliche Prüfungsbefehle - Prüfungsplanung - Unternehmens- und Anteilsbewertung bei Umwandlungen - Prüfungsdurchführung - Bedeutung und Bildung des Prüfungsurteils - Berichterstattung über die Prüfung