Die Umsetzung des übernahmeunabhängigen Sell-outs in das deutsche Recht.

Kennzeichnend für das deutsche Aktienwesen ist das Vorhandensein starker Mehrheitsaktionäre. Hieraus ergeben sich für die Minderheitsaktionäre Risiken, denen durch Schutzmechanismen gegengesteuert wird. Einer dieser Mechanismen ist ein allgemeines Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre, sogenannter Sell-out. Da eine solche Regelung auf europäischer Ebene zwar in der Diskussion stand, bislang jedoch nicht verwirklicht worden ist, geht Felix Ebbinghaus der Frage nach, wie sich ein übernahmeunabhängiger Sell-out in das deutsche Recht unter besonderer Berücksichtigung der bestehenden Minderheitenschutzrechte einfügt. Der Autor untersucht eingehend die bestehende Rechtslage und die widerstreitenden Interessen von Mehrheit und Minderheit und schließt mit der Unterbreitung eines Vorschlags für eine Regelung des übernahmeunabhängigen Sell-outs, die einen angemessenen Interessensausgleich zwischen Minderheits- und Mehrheitsaktionär herbeiführt.

Klappentext

Kennzeichnend für das deutsche Aktienwesen ist das Vorhandensein starker Mehrheitsaktionäre. Hieraus ergeben sich für die Minderheitsaktionäre Risiken, denen durch Schutzmechanismen gegengesteuert wird. Einer dieser Mechanismen ist ein allgemeines Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre, sogenannter Sell-out. Da eine solche Regelung auf europäischer Ebene zwar in der Diskussion stand, bislang jedoch nicht verwirklicht worden ist, geht Felix Ebbinghaus der Frage nach, wie sich ein übernahmeunabhängiger Sell-out in das deutsche Recht unter besonderer Berücksichtigung der bestehenden Minderheitenschutzrechte einfügt. Der Autor untersucht eingehend die bestehende Rechtslage und die widerstreitenden Interessen von Mehrheit und Minderheit und schließt mit der Unterbreitung eines Vorschlags für eine Regelung des übernahmeunabhängigen Sell-outs, die einen angemessenen Interessensausgleich zwischen Minderheits- und Mehrheitsaktionär herbeiführt.

Inhalt
Inhaltsübersicht: 1. Einleitung - 2. Der Sell-out: A. Vorgaben für den Sell-out durch Art. 39b Änderungsvorschlag 77/91/EWG - B. Entstehungsgeschichte - C. Definition - D. Der Sell-out in anderen Rechtsordnungen - E. Austrittsrechte aus der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht - 3. Verhältnismäßigkeit des Sell-outs: A. Legitimes Ziel - B. Geeignetheit - C. Erforderlichkeit - D. Angemessenheit: Schutzwürdigkeit der Minderheitsaktionäre - Erforderlichkeit gesetzgeberischen Tätigwerdens - Auswirkungen des Sell-outs - 4. Normierung des übernahmeunabhängigen Sell-outs: A. Parameter der zukünftigen Regelung: Beschränkung auf börsennotierte Gesellschaften? - Ort der Regelung - Schwellenwert - Trennung nach Aktiengattungen - Erfordernis schädigenden Verhaltens des Mehrheitsaktionärs - Ausnahmen - Ausübung des Andienungsrechts - Ausübungsfrist - Sachliche Rechtfertigung des Sell-out-Antrags - Informationspflichten - Gegenleistung - Freigabeverfahren - Gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Gegenleistung - Rechtsschutz gegen den Zwangserwerb - Verfahrensbündelung - Behandlung eigener Aktien der Gesellschaft - Behandlung von Bezugsrechten - Das Verhältnis des übernahmeunabhängigen Sell-outs zu anderen Regelungen - Übergangsregelung - B. Gesetzesvorschlag - 5. Wesentliches Ergebnis und Zusammenfassung - Literatur- und Sachwortverzeichnis