Sukzessiver Erwerb nach HGB und IFRS

In der Praxis der Unternehmensakquisitionen werden Beteiligungen an Unternehmen oftmals in mehreren Teilschritten erworben. Die Regelungen des sogenannten sukzessiven Erwerbs waren in der Vergangenheit sowohl im nationalen Handelsrecht als auch in der internationalen Konzernrechnungslegung nach IFRS bedeutenden Änderungen unterworfen. Ein Ziel dieses Buches besteht darin, die derzeit gültigen Regelungen sowie die bilanzielle Abbildung eines sukzessiven Erwerbs sowohl bei einem Wechsel zur Vollkonsolidierung als auch zur Equity-Methode nach HGB und IFRS darzustellen. Zudem soll gezeigt werden, wie Hinzuerwerbe von nicht beherrschenden Anteilen an bereits vollkonsolidierten Unternehmen nach HFB und IFRS behandelt werden. Des Weiteren erfolgt die Einordnung der Regelungen des sukzessiven Erwerbs im engeren sowie im weiteren Sinne in die Konzernabschlusstheorien. Zuletzt wird gezeigt, inwieweit die genannten Problemstellungen einen Praxisbezug aufweisen. Hierbei wird anhand einer empirischen Analyse der Bestandteil der sukzessiven Erwerbe an der Gesamtheit der Unternehmenserwerbe untersucht, da hinsichtlich dieses Sachverhalts in der Fachliteratur keine Analysen vorliegen.

Autorentext
Andreas Thunich, M. Sc., wurde 1986 in Malsch geboren. Er studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hohenheim und der San Diego State University mit den Fachrichtungen Accounting, Unternehmensbewertung, Controlling sowie Steuerlehre und schloss sein Studium 2013 erfolgreich mit dem akademischen Grad Master of Science ab. Bereits während des Studiums sammelte er umfangreiche praktische Erfahrungen in zwei international tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Derzeit arbeitet er als Unternehmensberater im Bereich Finance Consulting und berät Unternehmen in den Bereichen Accounting (z.B. IAS/IFRS-Conversion und Support) sowie bei Prozessen (Optimierung Rechnungswesen, Controlling, Planung).

Leseprobe
Textprobe:
Kapitel 3.1.2 Bewertung der Altanteile:
Kapitel 3.1.2.1 Regelung nach IFRS:
Für alle Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3 wird gem. IFRS 3.37 einheitlich eine Bewertung der übertragenen Gegenleistung zum Fair Value gefordert. Anpassungen an den Fair Value haben zwingend erfolgswirksam zu erfolgen (IFRS 3.42). Dies hat zur Folge, dass auch sämtliche Anschaffungskosten der bisher gehaltenen Beteiligungen an den Fair Value angepasst werden müssen. Die kumulierten Anschaffungskosten der einzelnen Tranchenerwerbe sind dabei nicht mit den Forderungen des IFRS 3.37 vereinbar, insbesondere dann nicht, wenn diese in größeren Zeitabständen durchgeführt wurden. Eine Fair-Value-Bewertung stellt keine großen Probleme dar, wenn es sich bei dem Tochterunternehmen um ein börsennotiertes Unternehmen handelt, in diesem Fall kann der Fair Value aus dem Börsen- bzw. Marktpreis zum Zeitpunkt des letzten Anteilserwerbs abgeleitet werden. Größere Schwierigkeiten ergeben sich allerdings für den in der Praxis wohl mehrheitlich vorkommenden Fall, dass keine Börsennotierung vorliegt, so z.B. bei Personenhandelsgesellschaften, GmbHs und nicht notierten Aktiengesellschaften. In der Literatur wird aufgrund der fehlenden eindeutigen Vorgaben des Standardsetters diskutiert, ob der Fair Value anhand der allgemeinen Fair Value-Hierarchie im Rahmen einer Unternehmensbewertung oder durch eine lineare Hochrechnung auf Grundlage des Erwerbsvorgangs ermittelt werden kann. [...]. Das Heranziehen der hingegebenen Gegenleistung zur Bestimmung des Fair Value der Alttranchen könnte schon alleine daran scheitern, dass die Beherrschung auch auf anderen Wegen als einer monetären Gegenleistung erreicht werden kann, so z.B. Kapitalmaßnahmen oder Stimmrechtsvereinbarungen. Im Falle einer monetären Gegenleistung besteht bei der Ableitung des Fair Value aus der letzten, zur Kontrolle führenden Anteilstranche, das Problem, dass in dieser Tranche eine zu hohe Kontrollprämie entrichtet wurde, um einen kontrollierenden Einfluss zu erlangen. Kontrollprämien werden üblicherweise dann bezahlt, wenn man die Beherrschung an einem Unternehmen erzielen und von den Synergieeffekten des Zusammenschlusses profitieren möchte. Bei einer linearen Hochrechnung des Fair Value der Alttranchen aus dem Kaufpreis der zur Kontrolle führenden Tranche würde somit unterstellt, für die übrigen Anteile läge eine vergleichbare Zahlungsbereitschaft vor. Es erscheint jedoch fraglich, ob ein Erwerber auch für eine Alttranche bereit gewesen wäre, eine derart hohe Kontrollprämie zu entrichten. Zudem partizipieren Minderheiten nicht an den Vorteilen, die aus dem Unternehmenszusammenschluss resultieren. Hierfür spricht das Verständnis der Kontrollprämie des IASB, das diesen Begriff lediglich mit Transaktionen in Verbindung bringt, in denen der Käufer Beherrschungsmacht erlangt. Es kann allerdings auch argumentiert werden, dass eine bezahlte Kontrollprämie in einer kontrollauslösenden Tranche auch für vorherige Tranchen bezahlt worden wäre, falls der Unternehmenserwerb in nur einem Schritt vollzogen worden wäre. Bei der Anwendung eines Discounted-Cashflow-Verfahrens stellt sich ebenso die Frage, welche Wertbasis der Altanteile zu verwenden wäre bzw. inwieweit Synergien aus dem künftigen Unternehmenszusammenschluss Berücksichtigung finden dürfen. Auch hierbei ist zu berücksichtigen, ob eine Prämie im Wertansatz enthalten ist, um den anteiligen Unternehmenswert zu bestimmen. Die genannten Beispiele zeigen, dass hierbei durchaus Spielraum für Bilanzpolitik vorhanden ist, auch wenn aus Sicht des Standardsetters eine Verbesserung der Informationsqualität vorliegen soll (IFRS 3.BC386).
Die für den Fall eines sukzessiven Erwerbs im Mittelpunkt des IFRS 3 stehende Konzeption des Statuswechsels fordert eine vollständige Abkehr von der bisherigen Bilanzierung der Alttranchen. Hierbei ist die bilanzielle Vorgehensweise der Rücknahme bzw. Behandlung der au